海和药物招股书展现的三个迷惑行为：让人一点都想不通

令人费解

本月正在冲刺科创板上市的上海海和药物研究开发股份有限公司（下称海和药物）完成了第一轮问询，丁健是海和药物实控人，此前曾担任中科院上海药物研究所所长。

梳理海和药物的众多资料发现，下面三个疑问未有人提。

一、丁健遵守“三年”禁期了吗？

所谓三年禁期指的是，党政领导干部“辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到本人原任职务管辖的地区和业务范围内的企业兼职（任职），也不得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。”

根据中国科学报社网站所发布的落款时间为2013年12月9日的任命通知（科发人任字〔2013〕77号）显示，免去丁健的上海药物研究所所长职务（保留正局级待遇），蒋华良任上海药物研究所所长。

从上述通知内容来看，丁健卸去上海药物所所长职务正式退休的时间为2013年12月9日。同样，上述通知亦明确丁健为正局级领导干部，他属于“三年禁期”管理范畴。

那么丁健遵守了三年禁期要求吗？

2016年8月31日，绿谷集团、西藏南江和丁健签订股权转让协议，约定绿谷集团和西藏南江将其分别所持的 19.5122%和 20.4878% 的股份作价 1 元转让给丁健，另有期权。其附加条件是要在三年内，使得海和药物整体的估值不少于15亿元。

从2013年12月9日卸去所长职务，到2016年8月31日签署股权受让协议主管海和药物，丁健的这个期间可不到三年。换言之，丁健在退休后三年内从事了与其业务范围相关的营利性活动和业务范围内的企业任职。

写到这真有点不明白，丁健为何不再等几个月到三年期满后再接手海和药物呢？作为一个正局级中管干部这个“兼职风险”有点大啊。

二、绿谷集团1元转股给丁健的意义在哪里呢？

2016年5月上海药物所通过上海联合产权交易所公开转让的方式对外出让所持海和药物的 19.5122%全部股权，相关工商变更程序于 2016 年 7 月 3 日完成，此次最终受让对象为绿谷集团。

令人意外的是，2016年8月31日绿谷集团将其刚刚受让的19.5122%海和药物股权，作价1元转让给丁健，要求是海和药物要在三年内整体估值不少于 15 亿元。

这里有一个BUG，绿谷集团将19.5122%股权转给丁健之后就不再持有海和药物的股份，即使估值到了15亿又与之后的绿谷集团有什么关系呢？是有代持还是有其他未公开关联方持股？绿谷集团的操作，令人费解。

三、药物所退出时的海和药物又是什么情况？

根据2016年3月28日上海联合产权交易所披露的挂牌信息显示，海和药物的总资产为4.188亿元，净资产为4.1亿元。这表明，海和药物当时基本没有负债，净资产相当于总资产。

若以上述15亿元估值计算，丁健让海和药物的市净率达到3.65倍即可。也就是说，绿谷集团等股东以一元转让给丁健价值数亿元股份的前提条件是：海和药物在当时的市净率达到3.65倍。

这个难度大不大，我们不能贸然评说。但是可以拿当时的同行业上市公司的市净率来做个对比，当时医药研发股动辄十几倍市净率可不罕见。当时绿谷集团是怎么想的呢？更让人费解啊。

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