27亿BD交易生变！齐鲁入股同源康失效，核心管线深陷权属纠纷前景难料

齐鲁同源康股权认购告吹，27 亿创新 BD 交易遇阻，传统药企转型风险凸显

同源康医药近日公告，与齐鲁制药约定的 4 亿港元 H 股股权认购协议正式失效，双方协商不再延期。这笔总对价最高可达 27 亿元的合作，采用管线授权叠加股权投资的复合交易模式，如今资本层面合作宣告终止；管线许可协议虽仍存续，但标的项目 TY-9591 深陷权属纠纷，项目前景存在较大不确定性。叠加齐鲁制药此前锐格医药、Lisata 项目的合作波折，接连发生的变数，折射出传统药企布局创新 BD 业务背后潜藏的多重风险。

今年 7 月，齐鲁制药与同源康医药对外公布合作。根据协议，齐鲁制药获得 TY-9591 在中国大陆地区独占开发、生产及商业化权益。整套交易由三部分构成：首付款、4 亿港元 H 股股权认购，以及最高 20.6 亿元的里程碑付款。其中股权认购是绑定双方的核心安排，齐鲁计划认购同源康 H 股 6322.27 万股，认购价每股 7.30 港元，交易总额 4 亿港元。齐鲁希望通过入股，从单纯的管线受让方转变为公司股东，锁定项目产能与长期发展机会。

但交易自签约阶段就埋下隐患。在合作官宣前，TY-9591 已卷入同源康医药与汇宇制药的权属诉讼。汇宇制药主张其与同源康签订的 TY-9591 全国总代理协议合法有效，向内江市法院提起确认之诉；同源康则向长兴县法院起诉，请求确认相关合作协议不成立。两案均已立案，尚未开庭审理，管线授权本身的合法性一直悬而未决。

同源康 9 月 20 日公告披露，H 股认购协议约定的多项先决条件，未能在修订后的最后截止日前完成或获得豁免，协议因此失效。结合市场行情与股价表现，双方一致同意不再延长截止期限。这意味着齐鲁入股同源康的资本计划彻底终止，资本纽带断裂。尽管管线授权协议并未解除，但 TY-9591 权属诉讼的判决结果，将直接决定这份授权能否落地、实际价值高低。纸面业务合作得以保留，但双方的信任基础已经受损。

同源康项目并非齐鲁制药创新 BD 布局中唯一受挫案例。复盘过往项目，风险类型各有不同。齐鲁是锐格医药早期投资方与孵化方，锐格曾凭借核心项目斩获海外授权，被视作国内小分子创新标杆企业。2026 年 7 月，锐格爆发控制权之争，创始人邱夏杨被移出公司，创始团队与母公司对簿公堂，分红争议、治理矛盾集中爆发，齐鲁依托锐格搭建全球创新管线的设想落空，暴露传统药企孵化 Biotech 的治理难题。

2021 年，齐鲁制药引进 Lisata Therapeutics（原 CEND Therapeutics）certepetide 大中华区独家权益，支付首付款并设置高额里程碑。2026 年 1 月，Lisata 被私募收购，收购方要求收回项目权益，双方协商终止全部许可协议，齐鲁这项管线引进计划就此止步。

多起案例集中暴露出传统药企转型创新 BD 的深层短板。复合交易架构看似稳固，股权、管线两套协议相互独立，极易出现股权交易失败、管线协议单独留存的局面，交易拆解风险突出。其次，Biotech 历史授权链条错综复杂，合同遗留纠纷往往成为交易暗雷，传统药企在产品商业化尽调上优势明显，但对历史合同、司法权属风险的穿透核查能力仍有欠缺。更深层次矛盾在于，传统制造型药企擅长生产与市场推广，但对 Biotech 股权治理、海外资本变动等复杂事项的风险识别、隔离能力不足。

后续两大节点值得持续跟踪：同源康与汇宇制药的诉讼判决，决定 TY-9591 授权的有效性；齐鲁制药对该项目后续策略，是重新谈判还是逐步收缩，也将反映其真实判断。

股权合作终止不等于 27 亿元管线合作彻底结束，但这笔重磅交易已经蒙上一层阴影。接连受挫的 BD 项目证明，创新药交易绝非简单出资购买权益。管线权属、公司治理、资本市场波动都是关键变量。对于谋求转型的传统药企而言，拿下管线只是起点，做好交易风险识别、动态管理与风险隔离，才是创新 BD 的决胜环节。