606.7万港元出表后4亿元出售，起底瑞达期货收购申港证券股权交易迷局

2026年，全球商品市场在货币锚点切换、产业革命潮涌之下，已然成为全球最拥挤的市场之一，国内期货行业随之迎来爆发式增长。在这一轮周期红利中，不少期货公司积累了充裕的资本余量，并开始将目光投向更广阔的金融版图。

近年大力发展期货资管业务的瑞达期货，在充分享受到通过期货资管业务进行异业合作带来的“甜头”之后，萌生了谋求一张正式券商牌照的想法。成立较晚，业务发迹自上海的申港证券成为瑞达期货的候选。

界面新闻注意到，这笔交易先是涉及一方港资出让方，其背后牵扯一桩长达数年的资产重组；后又遭监管出示指导意见，要求其补充相应材料。

耐人寻味的是，就在瑞达期货披露计划前一个月内，申港证券股份出让方——裕承环球市场有限公司（下称“裕承环球”）被原控股股东裕承科金有限公司（下称“裕承科金”，0279.HK）剥离至体外。

界面新闻记者就该笔收购案中的多个疑问联系瑞达期货，除了解释交易价格反差，瑞达期货未正面回应其他交易方面的问题。

罕见期货公司寻求券商牌照

近期，证监会对瑞达期货收购案出具的反馈意见，要求瑞达期货提供已支付保证金的付款凭证、补充提交董事会议案文本。

这笔交易首次公告是在2026年1月。瑞达期货公告，拟以自有资金5.89亿元，获取申港证券11.9351%的股权，对应5.15亿股股份。交易定价为每股约1.14元。收购分为两部分，瑞达期货向申港证券第二大股东裕承环球收购8.1112%股权，对应3.5亿股股份，这部分股份全部处于质押状态；另向第八大股东嘉泰新兴资本管理有限公司收购3.8239%股权，对应1.65亿股股份。

公开信息显示，申港证券成立于2016年3月，同年10月正式开业，是国内首家依据CEPA协议设立的合资多牌照证券公司，注册地位于上海自贸区。

申港证券由3家香港持牌金融机构和11家内地机构投资者共同发起设立，前四大股东分别为茂宸集团、裕承环球、长甲投资、中诚信投资，其中茂宸集团与裕承环球持股比例均为12.1669%，长甲投资与中诚信投资持股比例均为11.5875%。交易若完成，瑞达期货将以11.9351%的股权，位列申港证券第二大股东。

不过界面新闻注意到，这笔交易却并非表面看得那么简单。

瑞达期货其中一个交易对手方裕承环球，原属于香港上市公司裕承科金，持有香港证监会第1类、第4类及第9类受规管活动牌照。在瑞达期货公告此笔交易的半年前，裕承科金选择将裕承环球脱手。

2025年7月17日，裕承科金与由裕承科金前行政总裁刘富荣全资拥有的Psari Limited订立买卖协议，以606.7万港元出售裕承环球全部已发行股份，理由为“出售多余金融牌照”。

2025年12月17日，出售完成。裕承环球不再是裕承科金的附属公司或联属公司，其财务业绩亦不再综合入账。

随后裕承环球在2026年1月作为卖方，公告了这笔4亿元申港证券股权的出售交易。

交易的差价

上述交易中存在一个令人不解的交易差额，在第一次交易中，裕承科金打包出售裕承环球的对价为606.7万港元，而到第二笔交易，瑞达期货收购裕承环球持有的申港证券8.1112%股权对价却达到了近4亿元，其中的差价体现在哪里？

瑞达期货对界面新闻解释，606.7万港元的交易中是不包含申港证券股权的，申港证券的股权已经被香港高等法院划归在计划管理人名下，裕承环球的事宜与标的股份没有任何关系。

界面新闻记者进一步查询资料发现，裕承环球持有的申港证券的股权，早在2021年11月1日上市公司偿债计划生效之时，就已经被纳入香港高等法院委任的计划管理人处置的偿债计划资产，裕承科金不拥有该股权的实益权益，仅保留登记持有人身份。

2020年2月28日，裕承科金股票停牌，面临清盘呈请，启动债务重组谈判。同年11月，该公司获得新世界发展执行副主席兼行政总裁郑志刚以个人身份入股。2021年，香港高等法院裁定批准偿债计划，债权人完成表决，核心处置资产包含裕承环球持有的申港证券股权。

北京交通大学经管学院会计系助理教授于耀在接受界面新闻采访时表示，裕承科金的处理是有依据的。在2021年11月债务偿还计划生效时申港证券投资的会计属性已经改变。

“根据裕承科金的公告，申港证券投资自该日起被纳入计划资产，集团不再享有控制权益和实益权益，任何变现所得按计划条款分配。若该安排满足IFRS9（国际财务报告准则第9号）关于合同现金流权利转移、风险报酬转移及不再保留控制的终止确认条件，该项投资就应当从集团报表中终止确认。”于耀对界面新闻表示。

也正是这一复杂的权益结构，决定了裕承环球本身一直处于一个“中间态”：既是申港证券明确的登记股东，又不享有资产处置的股东分配权利。因此，裕承环球既能按照606.7万港元的对价被整体出让，又可以进行高达4个亿的资产出售。

裕承科金对裕承环球的出售虽然并未改变两者的资产负债表，但裕承科金作为上市公司，其股东对申港证券的法定权利，却在一定程度上随着这笔606.7万港元的出售，而被“架空”。

一揽子交易”之嫌

独立看，这一笔交易在合理范围内，然而在执行层面紧密的时间线，使二者之间的关联很难用“巧合”来描述。

2025年7月17日，裕承科金公告出售裕承环球的买卖协议，2025年12月17日交易达成，裕承环球完成出表。根据公告，该笔交易的交易对象是与裕承科金的关联人——裕承科金前行政总裁刘富荣。

2026年1月20日瑞达期货即公告以4亿元向裕承环球收购申港证券3.5亿股，两笔交易前后相隔30余天。

上海天知澜律师事务所曹又允律师在接受界面新闻采访时强调了一个关键规则：香港《上市规则》第十四章设有防止规避的专门条款。第14.22条规定，如一连串交易全部均于12个月内完成或属彼此相关者，联交所可要求上市发行人将该等交易合并计算，作为一项交易处理。

规则明确规定：不论上市发行人有没有将附属公司并入其综合账内，相关交易仍可能被视为须予公布的交易。这表明，“出表”本身并不能自动免除上市规则下的义务，联交所有权穿透形式，审视交易的实质。

汇生国际资本总裁黄立冲提醒界面新闻，2026年4亿元交易发生时，裕承环球已经不再是上市集团子公司，因此不能仅凭时间接近，就机械地将其认定为裕承科金上市集团的第二笔出售。

香港财务报告准则HKFRS 10第B97段要求考察以下情况：如两项安排是否同时达成或者彼此在考虑之中；是否共同实现一个整体商业目的；一项交易是否依赖另一项交易发生；单独看某项安排是否缺乏经济合理性，而与后续安排合并后才合理等。

“而现有公开证据足以支持重点穿透核查，但不足以直接认定已经构成法律意义上的一揽子交易，还需要决定性文件。”黄立冲表示。

值得注意的是，申港证券并非首次被出售，而两次交易在程序上也存在差异。

2021年2月9日，裕承科金旗下裕承环球与计划管理人、沙钢集团、添乐有限公司订立申港证券股份转让协议，以6亿元出售申港证券12.17%股权，作为债务偿还安排计划下“特别交易二”的核心组成部分。

这笔交易最终因未在2021年底前取得证监会的批复而未交割，但当时依《收购守则》规则25须取得执行人员同意并由裕承科金独立股东于股东特别大会表决，表决路径客观存在。

到了2026年，瑞达期货以4亿元受让申港证券8.1112%股权时，标的仍属同一偿债计划项下资产、仍由同一组香港高等法院委任的计划管理人处置，4000万元保证金仍由“出售方、购买方、计划管理人三方共管”。但由于本轮出售的卖方裕承环球已于2025年12月出表，交易不再作为裕承科金特别交易提交股东特别大会，香港上市公司股东对这笔交易不再有表决接口。

对此曹又允指出，仅就606.7万港元的出售交易而言，其规模不构成“主要交易”，依法不需要股东大会批准。“但真正具有法律风险的是：若联交所依据第14.22条将两笔交易合并看待，则整体系列交易的总规模将触发股东大会批准要求。届时，裕承科金是否因‘先出表’而规避了本应履行的股东批准程序，将成为监管关注的实质问题。”

她补充道，由于两笔交易均在12个月内完成且高度相关（涉及同一核心资产），若被合并计算，总代价约4亿元，其百分比率将远超25%甚至75%的阈值，届时将构成“主要交易”乃至“非常重大的出售事项”，依法必须经过裕承科金股东大会批准。

来源：香港公司治理公会官网

“以606.7万港元出售一个持有超过4亿元资产的附属公司，再让该附属公司独立出售资产，这种结构安排的经济实质与直接出售资产并无区别，但成功绕过了股东表决程序，从交易内容的实质性来看，这构成了对《上市规则》的规避。”曹又允对界面新闻补充道。

瑞达期货在布什么局？

复杂的交易架构之下，瑞达期货为何仍然进行这笔交易？

瑞达期货曾公开表示，此次交易是为实现成为具有国际竞争力的衍生品投行的发展战略，公司积极寻找管理规范、优势互补且经营良好的证券公司，通过股权收购的方式，有效整合证券公司与期货公司的业务资源，充分发挥协同效应，满足不同类别客户多元化的需求，为客户提供全方位的风险管理、财富管理等综合金融服务，进一步提高公司的综合竞争力。

瑞达期货谋求券商牌照可以追溯到2021年，瑞达期货曾参加网信证券（现为麦高证券）破产重整投资人公开招募和遴选，但最终退出遴选。

其对券商牌照的渴望或是源于其资管业务的发展。

在期货行业从传统通道型公司向综合金融服务商转型的大背景下，资产管理业务的发展是瑞达期货有别于传统期货公司的关键因素。2023年瑞达期货在年报中明确提出了“以买方业务为主，卖方业务为辅”的三年目标。

这一业务重要程度还体现在财报中，2026年上半年，瑞达期货资管业务实现营业收入1.40亿元，同比增长15.46%，营业利润率高达90.73%，同比提升12.14个百分点。截至2026年6月末，资产管理规模达66.46亿元，较2025年末增长43.57%。

一位投行人士在接受界面新闻采访时表示，按照申港证券当前的股权结构，瑞达期货成为申港证券的主要股东后，可以在业务上形成协同，尤其是期货、证券在资产管理、客户服务等方面能形成的业务协同。

西部证券在研报中指出，此次交易若顺利完成，有助于瑞丰期货更好利用申港证券与公司现有业务资源，依托其证券营业网点拓宽期货经纪业务布局，并借助渠道协同优势推动公司CTA等资产管理产品的销售，从而为客户提供全方位的风险管理、财富管理等综合金融服务，提高公司的综合竞争力。

不过这笔交易仍存在风险。目前裕承环球所持有的股份仍处于质押状态，从拟签约的合同来看，违约责任写明，若出售方未按时解除质押导致交易无法交割，需返还全部款项并释放保证金；若因监管未批准导致交易失败，双方均不构成违约。裕承环球所持股份的质押解除流程是否顺畅、交易能否在2026年12月31日最后期限前完成，均存在变数。